1. Navigation
  2. Inhalt
  3. Herausgeber
Inhalt

Gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen

Eine Unternehmensnachfolge wird gesellschaftsrechtlich sowohl durch die Rechtsform eines Unternehmens als auch durch den Gesellschaftsvertrag beeinflusst. Entsprechend kann es im Vorfeld einer Nachfolge notwendig werden, beides an die Bedürfnisse der Nachfolgesituation anzupassen.

Eine falsche Rechtsform kann eine Unternehmensnachfolge verhindern

Die Rechtsform eines Unternehmens definiert wesentlich dessen gesetzliche Rahmenbedingungen und hat insbesondere Auswirkungen auf die Haftung, die Möglichkeiten einer Kapitalaufnahme sowie dessen steuerliche Situation. Grundsätzlich gibt es mit dem Einzelunternehmen, den Personengesellschaften und den Kapitalgesellschaften drei unterschiedliche Arten von Rechtsformen, die sich jeweils insbesondere durch die zuvor genannten Kriterien unterscheiden. So liegt im Falle von Einzelunternehmen und Personengesellschaften ein erheblich größeres Haftungsrisiko vor als dies bei Kapitalgesellschaften der Fall ist. Damit einhergehend gestaltet sich aber auch die Kapitalaufnahme für Kapitalgesellschaften oft sehr viel schwieriger als bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften. Daher ist es sinnvoll, im Rahmen einer Nachfolge die Rechtsform eines Unternehmens rechtzeitig zu überprüfen, um sie bei Bedarf an die Anforderungen der Nachfolgesituation anzupassen. Im Einzelfall kann sich auch eine Umwandlung anbieten. Eine Beschreibung der einzelnen Rechtsformen können Sie auf der rechten Seite herunterladen.

Gesellschaftsverträge können Unternehmensnachfolgen verhindern

Ein Gesellschaftsvertrag kann neben verschiedenen Rechten und Pflichten der Gesellschafter auch nachfolgerelevante Regelungen beinhalten. Diese können eine wohl austarierte Nachlassregelung verhindern, da erbrechtlich nur solche Maßnahmen möglich sind, die gesellschaftsrechtlich zulässig sind.

Anteile an Kapitalgesellschaften (z.B. GmbHs, Aktiengesellschaften) sind grundsätzlich unter Beachtung der Formvorschriften des GmbH-Gesetzes übertragbar und auch vererbbar. Allerdings beinhalten viele Gesellschaftsverträge so genannte Abtretungsklauseln, um das für verbleibende Gesellschafter nicht abschätzbare Eindringen unliebsamer Dritter in die Gesellschaft zu verhindern. Liegen derartige Klauseln im Gesellschaftsvertrag vor, können Erben, denen der Unternehmer Anteile am Unternehmen übertragen wollte, diese nicht behalten, sondern müssen sie an die übrigen Gesellschafter des Unternehmens übertragen. Zwar erhalten sie damit einhergehend eine Abfindung, diese liegt aber oft weit unter dem Verkehrswert der Gesellschaftsanteile.

Bei Personengesellschaften haben die Gesellschafter eine weitgehende Gestaltungsfreiheit und können für den Todesfall eines der Gesellschafter zwischen keiner Regelung, einer einfachen Nachfolgeklausel, einer qualifizierten Nachfolgeklausel und einer Eintrittsklausel wählen. Liegt keine Regelung im Gesellschaftsvertrag vor, so wird die Gesellschaft (außer bei einer GbR, die aufgelöst wird) unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Im Falle einer einfachen Nachfolgeklausel wird hingegen die Gesellschaft mit den Erben des verstorbenen Unternehmers fortgesetzt. Die Beschränkung des dem verstorbenen Gesellschafter nachfolgenden Personenkreises auf bestimmte Personen kann im Rahmen einer qualifizierten Nachfolgeklausel vereinbart werden. Soll dabei aber ein Nichterbe in den Gesellschaftsanteil eintreten, so ist dies nur möglich, wenn dieser bereits zuvor an der Gesellschaft beteiligt gewesen war oder aber am Gesellschaftsvertrag in der Weise mitgewirkt hat, dass er für den Fall seines Eintritts als Gesellschafter-Nachfolger der Übernahme des Anteils mit allen Rechten und Pflichten zustimmt. Eine Eintrittsklausel sieht hingegen das bloße Recht einzelner Personen vor, in die Gesellschaft einzutreten.

Marginalspalte

Ansprechpartner

Foto: zwei Puzzleteile

Finden Sie im Freistaat Sachsen den richtigen Ansprechpartner zur Unterstützung Ihrer Unternehmensnachfolge.

© Institution